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1、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的流程 （一）盡職調(diào)查 對(duì)于改制項(xiàng)目，主要是有限公司成立以來(lái)的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個(gè)方面： 1 股本形成過(guò)程的合法性 從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時(shí)出資方式（系以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實(shí)物資產(chǎn)出資的需要進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)手續(xù)；無(wú)形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認(rèn)定、評(píng)估，以土地出資的需要經(jīng)過(guò)土地評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，并需要經(jīng)國(guó)土管理部門的確認(rèn)（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標(biāo)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)出資） 在有限公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，會(huì)出現(xiàn)增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動(dòng)時(shí)的法律文件（董事會(huì)和股東

2、會(huì)決議、驗(yàn)資報(bào)告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。 2 資產(chǎn)形成過(guò)程的合法性 ??? 有限公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，主要的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的形成過(guò)程。 3 經(jīng)營(yíng)狀況 1 ）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性 2 ）關(guān)聯(lián)交易情況 3 ）財(cái)務(wù)制度狀況 4 ）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性 有限公司情況下，由于監(jiān)管相對(duì)較弱、管理者的管理水平、財(cái)務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性問(wèn)題，如民營(yíng)企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對(duì)此只能從大的方面去把握，具體問(wèn)題必須聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)后才能知道。 5 ）特定行業(yè)經(jīng)營(yíng)的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準(zhǔn)文號(hào)等；房地產(chǎn)

3、行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。 6 ）公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況 7 ）業(yè)務(wù)發(fā)展前景 （需要調(diào)閱的資料須為原始資料） （二）進(jìn)行企業(yè)規(guī)范工作 （三）企業(yè)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) ??? 企業(yè)需要聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，負(fù)責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機(jī)構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。同時(shí)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師，評(píng)估師和律師協(xié)助改制工作。 （四）確定改制方案 ? 在財(cái)務(wù)顧問(wèn)的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會(huì)同企業(yè)以及會(huì)計(jì)師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)

4、置、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標(biāo)使用權(quán)的處置等等）、人事勞資制度建立等等。董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定公司整體變更的方案。公司整體變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）變更企業(yè)的基本情況（如：企業(yè)簡(jiǎn)況、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況等）；（2）變更的必要性和可行性；（3）變更后的公司名稱、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍；（4）變更的方式；（5）將原有限責(zé)任公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換稱股份有限公司股份的方式和依據(jù)以及發(fā)起人的姓名、出資方式、持股數(shù)額及持股比例；（6）變更后的職工情況；（7）變更公司章程的聲明；（8）有關(guān)公司變更的其他條款。 （五）進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作 ??

5、? 如果企業(yè)在需要對(duì)股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整，或需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。 （六）進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估 ??? 確定改制基準(zhǔn)日，由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)。一般情況下，需要對(duì)企業(yè)進(jìn)行兩年又一期的審計(jì)。評(píng)估也一樣 （七）召開董事會(huì)和股東會(huì)，審議改制事項(xiàng)，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。 具體而言： 1. 召開臨時(shí)董事會(huì)。至少提前5日通知全體董事召開臨時(shí)董事會(huì)，審議通過(guò)《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會(huì)組成籌備組辦理股份有限公司的變更事

6、宜》、《上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估公司出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的評(píng)估報(bào)告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會(huì)會(huì)議通知之日期間歷次股東會(huì)會(huì)議程序瑕疵而確認(rèn)股東會(huì)決議的合法性》、《提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)審議通過(guò)上述議案》的議案等。 2. 召開臨時(shí)股東會(huì). 至少提前15日通知全體股東召開臨時(shí)股東會(huì)，審議通過(guò)《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會(huì)組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估公司出具的基準(zhǔn)

7、日為2009年6月30日的評(píng)估報(bào)告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會(huì)會(huì)議通知之日期間歷次股東會(huì)會(huì)議程序瑕疵而確認(rèn)股東會(huì)決議的合法性》的議案，其中關(guān)于《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》的議案，根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 3. 發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》。 （八）名稱預(yù)先核準(zhǔn) ??? 到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序。在辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序時(shí)，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議、董事長(zhǎng)簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表、董事會(huì)決議等文件。 （九）辦理國(guó)有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng) ??? 若有限公司股東

8、中有國(guó)有企業(yè)或國(guó)有控股企業(yè)，則需要向國(guó)有資產(chǎn)管理部門申請(qǐng)辦理國(guó)有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)。 （十）申請(qǐng)變更 ??? 在改制申請(qǐng)文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、董事會(huì)股東會(huì)決議等）準(zhǔn)備就緒以后，申請(qǐng)變更。 （十一）股份公司設(shè)立 在獲得批準(zhǔn)以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，通過(guò)公司籌建報(bào)告，選舉董事長(zhǎng)，確定經(jīng)營(yíng)班子等。 包括： 1. 召開創(chuàng)立大會(huì)。至少提前15日通知各發(fā)起人召開創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)需審議《關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報(bào)告》、《股份有限公司的公司章程》、《選舉股份有限公司第一屆董

9、事會(huì)成員》、《選舉股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)成員》、《關(guān)于股份有限公司籌辦費(fèi)用開支情況的報(bào)告》、《授權(quán)董事會(huì)辦理與股份有限公司工商登記有關(guān)事宜》、《股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)于聘任獨(dú)立董事以及決定獨(dú)立董事的津貼》、《股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》、《股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》等議案，且須經(jīng)出席會(huì)議的發(fā)起人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 2. 召開第一屆董事會(huì)。至少提前5日通知全體董事召開第一屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，通知內(nèi)容包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議案等《股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過(guò)《選舉董事長(zhǎng)的議案》、《聘任高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬的議案》、《股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》、《股份有限公司董事會(huì)秘書工作細(xì)則》等議案。 3. 召開職工代表大會(huì)選舉由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事 4. 召開第一屆監(jiān)事會(huì)2009年第一次臨時(shí)會(huì)議 5. 至少提前5日通知全體監(jiān)事召開第一屆監(jiān)事會(huì)2009年第一次臨時(shí)會(huì)議，通知內(nèi)容包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議案等《股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過(guò)《選舉監(jiān)事會(huì)主席的議案》。 （十二）辦理驗(yàn)資及工商變更登記手續(xù) 在創(chuàng)立大會(huì)召開后30 天內(nèi)，由股份公司董事會(huì)向市級(jí)工商行政管理部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。