單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,,*,,,,單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,,*,單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,,*,,*,單擊此處編輯母版標題樣式,,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,,單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,,*,,,,,,單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,,*,,資 本 運 營,,主要內(nèi)容,資本運營的基本理論,,資本運營概述,,資本運營主體與市場環(huán)境,,資本的籌措、運用和積累,,資本的重組、集中和結(jié)構(gòu)調(diào)整,,資本重組,,企業(yè)股份制,,兼并與收購,,企業(yè)集團,,分立與出售,,資本結(jié)構(gòu)調(diào)整,第一章 資本運營概述,資本的性質(zhì),,資本的來源與形態(tài),,資本經(jīng)營的含義,,資本經(jīng)營的目標,,資本經(jīng)營的內(nèi)容,,1,、資本的性質(zhì),西方經(jīng)濟學家的觀點,,人們?yōu)榱松a(chǎn)而積蓄起來的財富。按周轉(zhuǎn)方式分為固定資本和流動資本；按形態(tài)分為工業(yè)資本、商業(yè)資本以及借貸資本。（亞當,?,斯密）,,物質(zhì)的價值形成資本（薩依,《,政治經(jīng)濟學概論,》,）；,,用于生產(chǎn)目的上的通貨（瑪克里奧,《,銀行業(yè)務的理論和實際,》,）；,,資本即商品（穆勒,《,政治經(jīng)濟學要義,》,）；,,,西方經(jīng)濟學家的觀點,資本是三大生產(chǎn)要素之一 ，,……,本質(zhì)上意味著時間的消耗和間接的生產(chǎn)手段。,,,——,薩繆爾森,《,經(jīng)濟學,》,,資本是一家公司的總財富，不僅包括有形資產(chǎn)，而且包括商標、商譽和專利權(quán)等無形資產(chǎn)。,,,——,D,?,格林沃爾德,《,現(xiàn)代經(jīng)濟詞典,》,,西方經(jīng)濟學家的觀點,資本的一般特點,,增值性：在運動中產(chǎn)生大于自身的價值,,流動性：在運動中不斷改變形態(tài),,風險性：外部環(huán)境的不確定帶來資本增值的不確定,,多樣性：貨幣資本、實物資本、無形資本等,1,、資本的性質(zhì),馬克思的觀點,,資本是能夠帶來剩余價值的價值，是能夠帶來未來收益的價值，是資產(chǎn)的價值形態(tài)。（,《,資本論,》,）,,資本是能夠增值的價值,,資本能產(chǎn)生未來收益,,資本可用價值形態(tài)表示,馬克思的觀點,資本的社會屬性,,資本歸誰所有，資本在不同社會經(jīng)濟形態(tài)中所具有的特性,,資本并不是一種物品，而是一種以物為媒介而成立的人與人之間的社會關(guān)系,,資本是商品經(jīng)濟的必然產(chǎn)物，是企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的一個必要條件；在不同的社會經(jīng)濟形態(tài)中反映不同性質(zhì)的生產(chǎn)關(guān)系,,資本的自然屬性,,資本的共性，追求剩余價值,資本與資產(chǎn)的區(qū)別,,資產(chǎn)：是企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計量的 經(jīng)濟資源，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其它權(quán)益。,《,企業(yè)會計準則,》,按照資產(chǎn)的流動性，將資產(chǎn)分為流動資產(chǎn)、長期資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)和其它資產(chǎn)。,,資本：首先是一種貨幣價值，是生產(chǎn)剩余價值（帶來增值）的價值，是生產(chǎn)要素，是非常重要、非常寶貴的經(jīng)濟資源。,2,、資本的來源與形態(tài),資本的來源,,狹義：,企業(yè)的資本金,（實收資本）,,較廣義：企業(yè)所有者權(quán)益（實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤）,,更廣義的理解：,所有者權(quán)益加借入資本,,資本,=,自有資本（權(quán)益資本）,+,借入資本（負債資本）,注冊資本金,,國家對進入某行業(yè)的最低資本要求,,投資者向國家承諾的為建立企業(yè)而向企業(yè)投入的最低資本金,,所,,有,,者,,權(quán),,益,實收資本,資本公積,盈余公積,未分配利潤,注冊資本,＝,股份資本,＝,成立公司的相關(guān)規(guī)定,某甲個人擁有一個企業(yè)，經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為,1000,萬元。經(jīng)多次協(xié)商，甲實際出資,500,萬元，乙實際出資,400,萬元，丙實際出資,350,萬元，從而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權(quán)比例分別為,50,％、,30,％和,20,％。,實收資本,注冊資本,＝,股份資本,＝,,30,％,20,％,甲,500,乙,400,50,％,丙,350,,所,,有,,者,,權(quán),,益,實收資本,資本公積,盈余公積,未分配利潤,100,注冊資本,,1000,萬元,150,實收資本,,1000,萬元,基本關(guān)系,投資者權(quán)益,,＝所有者權(quán)益,×,股權(quán)比例,資本在這里：,資產(chǎn),,負債和所有者權(quán)益,,流動資產(chǎn),,流動負債,,現(xiàn)金,,短期借款,,應收賬款,,應付賬款,,待攤費用,,長期負債,,存貨,,長期借款,,非流動資產(chǎn),,應付債券,,固定資產(chǎn),,所有者權(quán)益,,長期投資,,實收資本,,無形資產(chǎn),,資本公積,,,借入資,本,,權(quán)益資本,,擁有的資源,資,,產(chǎn),借入,,資本,權(quán)益,,資本,流動負債,長期負債,實收資本,資本公積,盈余公積,未分配利潤,資,,本,資本就是活的資產(chǎn)！,2,、資本的來源與形態(tài),資本的形態(tài)（資產(chǎn)表現(xiàn)）,,貨幣資本,：現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣資金,,實物資本,：存貨和固定資產(chǎn),,無形資本,：不具有實物形態(tài)的各種資本，包括專利、非專利技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)和商譽等,,對外投資,：各種股權(quán)和債權(quán)投資,,各種應收款,：經(jīng)營過程中被其他單位、個人臨時占用的資本,,知識資本和人力資本,資本的形態(tài),知識資本,,指企業(yè)所擁有的知識財產(chǎn)，它們也是能帶來價值的價值。,,人力資本,,人力資本理論是由美國經(jīng)濟學家西奧多,?,舒爾茨,1960,年提出來的，他認為對人的知識、能力、健康等方面的投資要比對實物資本的投資重要得多，對經(jīng)濟增長的作用也更大。,,對人的投資而形成的資本，,包括學校教育、在職培訓以及保健設施等支出,資本的形態(tài),,社會資本,,法國學者布爾迪厄和美國學者科爾曼于上世紀,70-80,年代提出來，指的是,個人通過社會聯(lián)系涉取稀缺資源并由此獲益的能力,。這里指的稀缺資源包括權(quán)力、地位、財富、資金、學識、機會、信息等等。,3,、,資本運營的內(nèi)涵,,資本運營的含義,,以資本最大限度增值為目的，對資本及其運動所進行的運籌和經(jīng)營活動；確切地說，以追求利潤最大化或資本增值最大化為目標，通過并購、分拆、重組等各種調(diào)整和優(yōu)化配置手段，對企業(yè)資本進行有效作，實現(xiàn)增值的經(jīng)營管理活動。,,資本運營是資源配置的一種較為高級的方 式,；,是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的手段，可縮短實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的時間。,3,、,資本運營的內(nèi)涵,廣義的資本運營,既包括金融資本運營、產(chǎn)權(quán)資本運營與無形資本運營，又包括產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)營。,,狹義的資本運營,主要指企業(yè)在資本市場上所進行的各種交易行為，包括企業(yè)的股份制改造和上市、資產(chǎn)重組、企業(yè)的并購與分立、資產(chǎn)的剝離與出售、產(chǎn)權(quán)投資等。,3,、,資本運營的內(nèi)涵,資本運營和資本經(jīng)營,,資本運營包含運籌、謀求和治理含義，強調(diào)對資本的籌措和運用必須要有實現(xiàn)運籌、規(guī)劃和科學決策。,,經(jīng)營偏重微觀的經(jīng)營管理，而運營以微觀經(jīng)營管理為基礎，重視宏觀籌劃和管理,,都是以資本為標的物,,資本運營強調(diào)運營籌劃，更關(guān)注企業(yè)遠期利益而實現(xiàn)凝聚資源,,資本經(jīng)營更注重即期利益,,3,、,資本運營的內(nèi)涵,資本運營與資產(chǎn)經(jīng)營,,資本運營將資本形態(tài)與資本來源兩方面工作結(jié)合,,資本運營注重資產(chǎn)價值和使用價值兩方面,,資本運營和生產(chǎn)經(jīng)營,,運營對象、經(jīng)營領域和經(jīng)營方式各不相同,,都從屬于企業(yè)資本保值增值的目標,,生產(chǎn)經(jīng)營是資本運營的基礎，二者相互依存、相互滲透,,,資本運營過程,如：甲企業(yè)效益好,————,擴大生產(chǎn)規(guī)模,——,,兼并收購企業(yè),————,資產(chǎn)重組,————,發(fā)行股票,————,技術(shù)改造和擴大生產(chǎn)規(guī)模,———,利潤增加,借款或發(fā)行債券,通過產(chǎn)權(quán)市場,資本運營需要關(guān)注的三個問題,資本運營的前提是企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，完成三個原始積累,：,(,內(nèi)因,),,首先，要完成,資本存量,的積累,,其次，要完成,管理存量,的積累,,最后，要完成,價值觀存量,的積累,,開展資本運營還需要以,資本市場,為依托,(,外因,),：,,包括證券市場、產(chǎn)權(quán)市場和借貸市場,,要著眼于提高企業(yè)的競爭力和盈利能力，重視,遠期目標,。,4,、資本運營的目標,利潤,,最大化,企業(yè)價值,,最大化,所有者權(quán)益,,最大化,資本運營的目標：,實現(xiàn)資本的保值和增值,利潤最大化,,企業(yè)是資本的載體，無論出資者還是經(jīng)營者，其共同目標都是追求利潤最大化。原因在于：  利潤代表財富，利潤越多，財富越多； 在自由競爭的資本市場中，利潤率較高的企業(yè)能夠籌集到較多的資本；  企業(yè)追求利潤，社會才能發(fā)展和進步。,,利潤最大化,企業(yè)為什么需要資本運營,,企業(yè)發(fā)展的目標是,利潤最大化,,企業(yè)利潤的來源在于企業(yè)的,核心競爭力,,企業(yè)要不斷增強企業(yè)的核心競爭力就需要不斷增強資本，用以加大品牌宣傳，完善銷售網(wǎng)絡、服務網(wǎng)絡，用以購買先進技術(shù)、先進設備、擴大生產(chǎn)規(guī)模、降低生產(chǎn)成本。,,利潤最大化是資本運營,最基本目標,、首要目標,,要培養(yǎng)追求常規(guī)利潤心態(tài)，避免尋求超額利潤而加大企業(yè)運營風險,,利潤最大化,措施：增加收入、降低成本費用,,考核指標：息稅前利潤（率）和稅后利潤（率）,,企業(yè)應當合理利用財務杠桿，提高稅后利潤率。,,企業(yè)不僅要注意努力增加當期利潤，還要重視長期利潤的增長，不僅要注意利潤額的增多，還要重視利潤率的提高。,所有者權(quán)益最大化,投資者對企業(yè)凈資產(chǎn)的所有權(quán)，是一個時間點上的量,,,,,,,如果所有者權(quán)益增比,=1,，那么企業(yè)實現(xiàn)自有資本保值；如果所有者權(quán)益增比,>1,，那么企業(yè)實現(xiàn)自有資本增值。,,并不意味只關(guān)注具體財務指標,,應更多關(guān)注于企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)和長期盈利能力的增強,,,企業(yè)價值最大化,在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)有時會作為整體出售或?qū)ν夂腺Y情況，這時需要對企業(yè)整體價值進行評估，因此在企業(yè)資本運營中，不僅要注意企業(yè)利潤最大化和企業(yè)所有者權(quán)益最大化，而且更要重視企業(yè)價值最大化。,,企業(yè)的價值≠企業(yè)各單項資產(chǎn)價值加總之和,,單項資本價值之和越大，即生產(chǎn)規(guī)模越大，企業(yè)獲利能力就越大,,企業(yè)價值不僅取決于各項資產(chǎn)價值之和的大小，還受其他因素的影響,,決定企業(yè)價值的基礎是企業(yè)獲利能力的大小,,不容易計量（收益現(xiàn)值法）,,“,雪津神話,”,案例,作為福建省最大的啤酒企業(yè)，雪津啤酒成立于,1986,年，從,2000,年起，產(chǎn)銷量以每年超１０萬噸的速度增長，穩(wěn)居福建第一，躍入全國八強，人均創(chuàng)稅利和噸酒稅收均名列全國前茅。,,期間，雪津不斷進行規(guī)模和品牌擴張，于,2002,年兼并福建三明日月星啤酒有限公司，,2005,年投資建成年產(chǎn),10,萬噸的雪津啤酒（南昌）有限公司，邁出了挺進全國戰(zhàn)略性市場的實質(zhì)性一步。,,短短六年時間，雪津?qū)崿F(xiàn)了從產(chǎn)品經(jīng)營到品牌經(jīng)營再到資本經(jīng)營的跳躍式發(fā)展，發(fā)展勢頭強勁。,,“,雪津神話,”,案例,2005,年,8,月,31,日，福建雪津啤酒有限公司國有股權(quán)公開競價轉(zhuǎn)讓公告，要約競價轉(zhuǎn)讓３９,.,４８％的國有股權(quán)，面向全球?qū)ひ拺?zhàn)略合作伙伴。,,此次競購，雪津方面意在尋找有誠意、有實力的戰(zhàn)略合作伙伴，做大做強啤酒產(chǎn)業(yè)，所以對競購方提出了很高的入場競購門檻－－從事啤酒生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，總資產(chǎn)規(guī)模應在人民幣７０億元以上，并且在全球啤酒生產(chǎn)與銷售的總收入應在人民幣４００億元以上，擁有充足可動用的流動資金、無資金鏈斷裂風險等條件。,“,雪津神話,”,案例,同年，,9,月,28,日英博啤酒集團公司等多家意向競買方通過資格審核。,,在歷經(jīng)兩輪的公開競價后，英博啤酒集團公司以,,58.8608,億元的最高報價折桂。,,2006,年,1,月,23,日，福建雪津啤酒有限公司國有股股東與英博啤酒集團公司簽署最終法律協(xié)議。,2006,年,6,月,9,日，收購全面完成，英博集團,58.86,億元全部到賬。而未來兩年內(nèi)，雪津的其他股東也將以同等條件、同等價格將剩余的,60.52,％的股權(quán)分兩次出讓給英博集團。,,而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓值得關(guān)注的是凈資產(chǎn),5,億多的雪津啤酒轉(zhuǎn)讓價高達,58.86,億，溢價率達到空前的,1000%,，近乎一個,“,神話,”,。,“,雪津神話,”,案例,產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成功的原因：交易方式、競價方式和談判方式的創(chuàng)新，出資人的到位，信息披露面廣，還有產(chǎn)權(quán)市場,“,兩輪競價,”,交易方式的創(chuàng)新等，保證了競價的充分。而競爭的充分是雪津股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功的重要因素。,,競買方之所以愿意出高價收購雪津，前提是看好中國的啤酒業(yè)市場，以及雪津在世界幾大啤酒業(yè)巨頭眼里的戰(zhàn)略價值。,企業(yè)價值最大化,對股份公司而言，企業(yè)價值最大化、股東財富最大化和普通股每股價格最大化，三種提法實質(zhì)相同。,,普通股每股價格最大化比企業(yè)價值最大化和股東財富最大化更簡明，每股價格（市價）是公司經(jīng)營好壞的晴雨表，也是投資者選擇的指南。,資本運營創(chuàng)造價值：用友軟件首次公開發(fā)行,發(fā)行前總股本,7500,萬股，每股凈資產(chǎn),1.118,元,,發(fā)行股數(shù),2500,萬股，價格,36.68,元，市盈率,64.35,倍，募集資金,8.87,億元,(,扣除發(fā)行費用,),,發(fā)行后總股本１億股，每股凈資產(chǎn),9.71,元,三個目標之間的關(guān)系,利潤最大化、所有者權(quán)益最大化和企業(yè)價值最大化三者實質(zhì)上是一致的，只有實現(xiàn)利潤最大化，才能實現(xiàn)所有者權(quán)益最大化，才能實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。,,三者比較起來，企業(yè)價值最大化具有全面性，既考慮了貨幣時間價值，又考慮了投資的風險價值。利潤最大化和所有者權(quán)益最大化兩種目標比較易于衡量，企業(yè)價值最大化目標的衡量則比較復雜。,企業(yè)為什么需要資本運營,對好的企業(yè)的追求,,構(gòu)建資本結(jié)構(gòu)更為合理的企業(yè),,回避企業(yè)面臨的各種風險,,追尋新的資金來源,,取得協(xié)同效應,,了解資本市場的運作,,提高管理者自身素質(zhì),,案例：萬科是怎樣煉成的,戰(zhàn)略：從多元化到堅持做“減法”,,股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)與職業(yè)經(jīng)理人,,文化：不行賄、不做莊、不賺超額利潤,,融資：,A,股、公司債、可轉(zhuǎn)債、信托計劃、境外產(chǎn)業(yè)基金。,,2001,年被,《,福布斯,》,評選為,500,強小企業(yè)。,,王石的登山與社會活動。,,獲,2004,年度“中國最佳公司治理獎”。,,獲,2008,年度“中國最具競爭力品牌 ”。,,經(jīng)驗：找準了一個行業(yè)，樹立了一個品牌，建立了一套制度，培養(yǎng)了一個團隊。,5,、資本運營的內(nèi)容,基本內(nèi)容,（按運動過程分類）,,資本籌集,（首要環(huán)節(jié)）,,投資決策和資本投入,（關(guān)鍵性環(huán)節(jié)）,,實業(yè)投資,,金融商品投資,,產(chǎn)權(quán)投資,,資本運動與增值,,資本運營增值的分配,資本籌集,企業(yè)要正確地進行籌資決策，要準確地確定企業(yè)經(jīng)營對資本的需要量，要正確地選擇籌資來源渠道、籌資方式和籌資時機，測算籌資成本，衡量籌資風險,,企業(yè)籌資的目標是在防范籌資風險的前提下，從多種來源渠道，以盡可能低的資本成本，用較靈活簡便的方式，及時、適量地獲得企業(yè)經(jīng)營所需的資本，并保持資本結(jié)構(gòu)的合理性。,,投資決策和資本投入,投資決策是資本運營的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接決定著資本運營的成敗。,,投資決策應根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，尋找投資機會，確定投資方式和投資項目，對投資項目進行可行性研究，測算投資費用、投資效益和投資風險，盡可能提高投資效益，防范和降低投資風險。,,投資方向主要是實業(yè)投資、金融,商,品投資和產(chǎn)權(quán)投資。,廣義的投資內(nèi)容包括實業(yè)投資、產(chǎn)權(quán)投資和金融商品投資,達到的效果,方 式,運作對象,實現(xiàn)資本的集中或分散,,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高資本使用效率,,資本保值增值,通過產(chǎn)權(quán)交易實現(xiàn)資本的快速擴張和收縮，達到優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)資本最大增值的目的。例如并購、重組、回購,,產(chǎn)權(quán),,（股權(quán)）,提高資本的流動性,,提高閑置資金的使用效率,,資本保值增值,投資金融商品獲得差價收益。例如股票、債券、期貨、期權(quán)、其它金融衍生工具等,金融商品,形成新的生產(chǎn)經(jīng)營能力,,獲取經(jīng)營收益,,資本長期的可持續(xù)的保值增值,將資本直接投入生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)，形成經(jīng)營能力，獲得經(jīng)營收益,核心業(yè)務及相關(guān)業(yè)務,產(chǎn)權(quán)投資,金融商品投資,實業(yè)投資,,資本運動與增值,實業(yè)資本,的運動與增值,,,A  G,—,W,???,P,???,W,＇,—,G,＇,P,m,,金融資本,的運動與增值,,,G,—,G,0,—,G,＇,,金融資本的增值是以,企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的增值價值,為基礎,資本運動與增值,產(chǎn)權(quán)資本,的運動與增值,,產(chǎn)權(quán)資本運營的基本方式是產(chǎn)權(quán)交易,,產(chǎn)權(quán)交易的形式：,,企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體交易：兼并與出售,,企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割交易：參股與控股,,企業(yè)產(chǎn)權(quán)分期交易：承包與租賃,產(chǎn)權(quán)資本,的運動與增值,產(chǎn)權(quán)交易的形式不同，資本運動和增值的情況也不同,,以企業(yè)兼并為例，其資本運動和增值過程分為二部分,,兼并的產(chǎn)權(quán)交易過程；,,兼并的一體化經(jīng)營過程，及,1+1>2,的過程,三種資本運營方式的關(guān)系,實業(yè)資本運營是企業(yè)金融資本運營和產(chǎn)權(quán)資本運營的基礎，而金融資本運營和產(chǎn)權(quán)資本運營都是為了更好地進行實業(yè)資本運營服務的,,有些企業(yè)是專門從事金融資本運營或產(chǎn)權(quán)資本運營，但大多數(shù)企業(yè)都是以從事實業(yè)資本運營為基礎在市場經(jīng)濟條件下，在一個企業(yè)身上，這三種資本運營形式有可能同時存在的,,資本運營增值的分配,借入資本實現(xiàn)的增值，部分以利息方式支付給貸款者，剩余部分與企業(yè)自有資本實現(xiàn)的增值合并，作為企業(yè)投資者的利潤，繳納所得稅，提取公積金，然后向投資者分配利潤。,,5,、資本運營的內(nèi)容,內(nèi)容和形式分類,（戰(zhàn)略層面）,,實業(yè)資本運營,（最基本、支撐）,,金融資本運營,（錢生錢）,,產(chǎn)權(quán)資本運營,（現(xiàn)代資本運營主要形式）,,實業(yè)資本運營,運營的核心,,培養(yǎng)強化,核心能力,，獲得市場競爭優(yōu)勢,內(nèi)部管理型戰(zhàn)略,,外部交易型戰(zhàn)略,,企業(yè)核心能力,,,核心產(chǎn)品,,最終產(chǎn)品,兩種戰(zhàn)略與企業(yè)核心能力,實業(yè)資本運營,租賃,,是在一定時期內(nèi)發(fā)生的承租人擁有企業(yè)法人財產(chǎn)使用權(quán)的契約行為,,如承包經(jīng)營,,租賃成敗在于雙方契約中分成方式,,托管,,企業(yè)將其實體資產(chǎn)委托他人經(jīng)營管理，受托經(jīng)營者即受托方通過對被托管企業(yè)或其部分資產(chǎn)的運營獲取報酬。,1990,年,10,月，東西兩德統(tǒng)一。德國政府行為了盡快實現(xiàn)兩德經(jīng)濟融合，成立托管局，處理東德的國有企業(yè)。,,做法：將國有企業(yè)分成好、需要整頓、差三類企業(yè)。,,好的企業(yè)有市場，有競爭力,招標進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,,整頓企業(yè),委托管理或租賃承包，改善經(jīng)營,,差的企業(yè)，無市場,停業(yè)、關(guān)閉、破產(chǎn),,,,金融資本運營,含義和特征,,以金融市場為依托，以金融衍生工具為手段，以金融資本為對象而進行的資本運營活動。,,四個特點,,虛擬性,(,間接投資,),,較大的流動性,,受心理預期影響程度較大,,收益的不確定性,,金融資本運營,金融資本運營的原則,,分散性原則,(,組合投資,),,穩(wěn)健性原則,,在政策框架內(nèi)從事資本運營,,建立健全風險預期機制和風險管理體系,,輔助性原則,,產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是企業(yè)長期發(fā)展的基礎,,金融資本運營的主要形式,,股票投資與債券投資,,產(chǎn)權(quán)資本運營,產(chǎn)權(quán),是一個社會所強制實施的選擇，一種經(jīng)濟品的使用的權(quán)利,——,A.,阿爾頓,,產(chǎn)權(quán)包括一個人或其他人收益或受損的權(quán)利,——,H.,德姆塞茲,,產(chǎn)權(quán)代表了與產(chǎn)權(quán)客體處置相關(guān)的一組權(quán)利,，反映了不同利益主體對同一資產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)益，是涵蓋一組權(quán)利的整體，或稱為權(quán)利體系,資產(chǎn)與權(quán)益可分，導致了產(chǎn)權(quán)概念產(chǎn)生，產(chǎn)權(quán)體系發(fā)展形成,,產(chǎn)權(quán)權(quán)能體系,,資產(chǎn)的歸屬權(quán),,資產(chǎn)的占有權(quán),,資產(chǎn)的使用權(quán),,資產(chǎn)的收益權(quán),,資產(chǎn)的處分權(quán),產(chǎn)權(quán)資本運營,概念和特征,,指企業(yè)根據(jù)自身經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的需要，通過產(chǎn)權(quán)市場的交易活動，以實現(xiàn)企業(yè)資源優(yōu)化配置的活動。,,是現(xiàn)代資本運營的最主要形式,,產(chǎn)權(quán)資本運營與產(chǎn)權(quán)交易活動的區(qū)別,,產(chǎn)權(quán)資本運營的主要是企業(yè),,產(chǎn)權(quán)資本運營具有更強的目的性，須納入企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略體系,產(chǎn)權(quán)資本運營,產(chǎn)權(quán)資本運營的基本條件,,從企業(yè)的內(nèi)部條件來講，必須以產(chǎn)權(quán)清晰為前提,,從企業(yè)的外部條件來講，必須以產(chǎn)權(quán)資本市場發(fā)育成熟為前提,,需要相關(guān)政策法律的建立和健全,,產(chǎn)權(quán)資本運營的主要形式,,擴張性：兼并、收購,,收縮性：剝離、分立、破產(chǎn),產(chǎn)權(quán)資本運營,規(guī)模,/,效益,擴張,,兼并和收購,,聯(lián)營公司,,例：可口可樂公司的 擴張,,（通過兼并、收購鞏固競爭優(yōu)勢地位，追求壟斷利潤）,購進密紐特冷凍果汁公司,購進鄧根食品公司,購進化學溶液公司，開始水凈化系統(tǒng)的業(yè)務,購進了泰勒釀酒公司：成為世界第五大 酒商,購進普萊斯托產(chǎn)品公司 ；增加生產(chǎn)包裝材料,收購了哥倫比亞制片公司使者通信公司的全部產(chǎn)權(quán),購入默蕪格里芬制作公司,1960,64,70,77,85,86,時間,圖：可口可樂公司的資本擴張,,5,、資本運營的內(nèi)容,從,資本運營中資本運動狀態(tài),的角度，可以將資本運營劃分為,存量,資本運營和,增量,資本運營,,從,資本運營的方式,，可分為,外部交易型,資本運營和,內(nèi)部運用型,資本運營,6,、資本運營的風險,經(jīng)營風險,,企業(yè)經(jīng)營過程的不確定性引起企業(yè)息稅前利潤率變動的可能性,,產(chǎn)生原因,,經(jīng)營環(huán)境變化：市場變化；經(jīng)濟、政治、自然環(huán)境等企業(yè)不可左右的因素變化,,經(jīng)營決策失誤,6,、資本運營的風險,財務風險（籌資風險）,,企業(yè)因使用借入資本引起自有資本利潤率的不確定性，從而可能使自有資本利潤率降低，甚至使企業(yè)無力付息還本而陷入困境乃至有破產(chǎn)的危險,,從許多高成長企業(yè)反映的問題來看，高負債可以說是一個典型的通病，也是財務危機的根源,,特別發(fā)生在企業(yè)的大肆擴張或者收購兼并過程中。,6,、資本運營的風險,金融風險,,信用風險：借款人不能到期還本付息產(chǎn)生的違約風險,,利率風險：利率變動引起的實際利潤率發(fā)生變化而產(chǎn)生的風險,,外匯風險：因匯率變動可能產(chǎn)生的損益,案例：海爾的資本運營,海爾集團是世界白色家電第一品牌，在全球建立了,29,個制造基地，,8,個綜合研發(fā)中心，,19,個海外貿(mào)易公司，全球員工超過,7,萬人。,2010,年，海爾全球營業(yè)額實現(xiàn),1357,億元人民幣（,207,億美元）。,,2010,年，中國品牌在海外市場的全部份額中，海爾占,86.5%,，即在出口海外的中國家電品牌中，,10,臺中有,8,臺為海爾制造。其中在美國銷售超過,4000,萬臺家電產(chǎn)品，實現(xiàn)了每三分鐘誕生一名海爾用戶的佳績；在巴基斯坦、中東非等新興市場，海爾品牌成為當?shù)赜脩舻氖走x，在行業(yè)當中排名第一。,,2010,年，海爾品牌價值高達,855,億元，連續(xù),9,年蟬聯(lián)中國市場最有價值品牌榜首，并被美國,《,新聞周刊,》,（,Newsweek,）網(wǎng)站評為全球十大創(chuàng)新公司其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。,,,,,,海爾集團發(fā)展戰(zhàn)略創(chuàng)新的四個階段,名牌戰(zhàn)略,階段（,1984,年,—,1991,年）,,特征：只干冰箱一個產(chǎn)品，探索并積累了企業(yè)管理的經(jīng)驗，為今后的發(fā)展奠定了堅實的基礎，總結(jié)出一套可移植的管理模式。,,多元化戰(zhàn)略,階段（,1992,年,—,1998,年）,,特征：從一個產(chǎn)品向多個產(chǎn)品發(fā)展（,1984,年只有冰箱，,1998,年時已有幾十種產(chǎn)品），從白色家電進入黑色家電領域，以,“,吃休克魚,”,的方式進行資本運營，以無形資產(chǎn)盤活有形資產(chǎn)，在最短的時間里以最低的成本把規(guī)模做大，把企業(yè)做強。,,國際化戰(zhàn)略,階段（,1998,年,—,2005,年）,,特征：產(chǎn)品批量銷往全球主要經(jīng)濟區(qū)域市場，有自己的海外經(jīng)銷商網(wǎng)絡與售后服務網(wǎng)絡，,Haier,品牌已經(jīng)有了一定知名度、信譽度與美譽度。,,海爾集團發(fā)展戰(zhàn)略創(chuàng)新的四個階段,全球化品牌戰(zhàn)略階段（,2006,年,—,,）,,特征：為了適應全球經(jīng)濟一體化的形勢，運作全球范圍的品牌。國際化戰(zhàn)略和全球化品牌戰(zhàn)略的區(qū)別是：國際化戰(zhàn)略階段是以中國為基地，向全世界輻射；全球化品牌戰(zhàn)略則是在每一個國家的市場創(chuàng)造本土化的海爾品牌。,,海爾實施全球化品牌戰(zhàn)略要解決的問題是：提升產(chǎn)品的競爭力和企業(yè)運營的競爭力；與分供方、客戶、用戶都實現(xiàn)雙贏利潤；從單一文化轉(zhuǎn)變到多元文化，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。,海爾的資本運營,海爾資本運營的基本策略－,“,吃休克魚,”,,人們習慣上將企業(yè)間的兼并比作,“,魚吃魚,”,。從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段：,,先是,“,大魚吃小魚,”,，即大企業(yè)兼并小企業(yè)；,,再是,“,快魚吃慢魚,”,，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；,,然后是,“,鯊魚吃鯊魚,”,，即,“,強強聯(lián)合,”,。,,,海爾的資本運營,對,“,休克魚,”,，張瑞敏的解釋是：,,魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導致企業(yè)停滯不前。,,這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。,,海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是,潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益,。海爾,15,件兼并案中有,14,件是按照,“,吃休克魚,”,的模式進行的。,14,家被兼并企業(yè)的虧損總額達到,5.5,億元,,,海爾投入現(xiàn)金約,1,億，而最終盤活的資產(chǎn)為,14.2,億元。,海爾的資本運營,魚的四種吃法,——,海爾資本運營主要有四種形式：,,,整體兼并,；,投資控股,；,品牌運作,；無,形資本經(jīng)營,。,,四種形式，反映了海爾擴張之路走過的三個階段：,,整體兼并帶有明顯的計劃經(jīng)濟色彩，屬于產(chǎn)品運營階段；,,投資控股是市場經(jīng)濟條件下的規(guī)范行為，屬于資本運營階段；,,品牌運作和虛擬經(jīng)營則進入了資本運營的高級形態(tài)，屬于無形資本運營階段。,,海爾的資本運營,一、,整體兼并,,即,依托政府的行政劃撥實現(xiàn)企業(yè)的合并,。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機,70,多萬臺，擁有,3500,多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損,1,億多元。,,,1995,年,7,月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利,151,萬元,。,,,1997,年海爾集團與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組,協(xié)議,，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團,。,海爾的資本運營,二、投資控股,,整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠,投資控股,的形式。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟行為。,,,1995,年,12,月海爾收購武漢冷柜廠,60%,股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。,,,1997,年,3,月，海爾出資,60%,與廣東愛德集團公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了,“,第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌,”,的,“,海爾速度,”,。,海爾的資本運營,三、品牌運作,,以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的,“,雙晶,”,牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。,1997,年,1,月，海爾與萊陽家電總廠以,“,定牌生產(chǎn),”,的方式合作推出了海爾,“,小松鼠,”,系列電熨斗；,8,月,,,又進一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴張的新途徑。,海爾的資本運營,四、無形資本運營,,這種資本運營方式已經(jīng)超越了,“,吃休克魚,”,的模式，通過,“,強強聯(lián)合,”,，優(yōu)勢互補，新造一條活魚。,,,海爾彩電,“,探路者,”,是強強合作的結(jié)晶。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。到具備了一定的技術(shù)實力、人才積累后，,“,借雞生蛋,”,，,1997,年,9,月和擁有,17,億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。,,設備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡等無形資產(chǎn)。這是一次,“,以無形博有形,”,的行動，海爾的,“,軟件,”,與西湖電子的硬件相得益彰。,,第,2,章 資本運營的主體與市場環(huán)境,2.1,資本運營的主體,,,資本運營主體企業(yè)論,,企業(yè)是資本運營的主體（經(jīng)濟性、營利性、獨立性）,,市場經(jīng)濟下的企業(yè)才能進行資本運營,,,市場經(jīng)濟條件下的企業(yè)制度,,個人業(yè)主制企業(yè),,合伙制企業(yè),,公司制企業(yè),2.1,資本運營的主體,,,0,25,75,50,100,1000,2000,公司,合伙制,個人業(yè)主制,每個企業(yè)平均銷售額,(,單位：千美元,),占所有企業(yè)的百分比,個人業(yè)主制企業(yè),個人業(yè)主制企業(yè),，又稱獨資企業(yè)、個人企 業(yè)，是指由業(yè)主個人出資興辦、經(jīng)營，由業(yè)主個人所有和控制并獨享經(jīng)營成果并承擔全部經(jīng)營風險的企業(yè),,在法律上屬于,自然人企業(yè),，,不具備法人資格,,優(yōu)點,：建立與歇業(yè)的程序簡單；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比較自由；經(jīng)營者和所有者合一、經(jīng)營靈活；利潤獨享、保密性強；,,缺點,：財力有限，償債能力受限，取得貸款的能力較差；規(guī)模有限，難于經(jīng)營需要大量投資的事業(yè)；業(yè)主承擔無限責任、風險大；企業(yè)生命力有限。,合伙制企業(yè),合伙制企業(yè),，也稱合伙企業(yè)，是由兩個或兩個以上的個人共同出資，共同經(jīng)營，共負盈虧、共擔風險的企業(yè)。,,合伙企業(yè)是若干自然人的協(xié)作，他們通過協(xié)議合同（合伙經(jīng)營協(xié)議）來規(guī)范各自的權(quán)責利，企業(yè)經(jīng)營風險由合伙人全體共同承擔。為自然人企業(yè)，不具備法人資格。,,合伙人,：,,普通合伙人,（擁有參與管理和控制合伙企業(yè)的全部權(quán)利，對企業(yè)債務負無限連帶責任，其收益是不固定的）,,有限合伙人,（無參與企業(yè)管理和控制合伙企業(yè)的權(quán)利，對企業(yè)債務和民事侵權(quán)行為僅以出資額為限負有限責任，根據(jù)合伙契約中的規(guī)定分享企業(yè)收益）,,其他合伙人,,合伙制企業(yè),優(yōu)點,：籌資能力強，規(guī)模較大；提高了經(jīng)營水平與決策能力；信用能力較強。,,缺點,：,,加入或退出程序復雜；相互牽扯較大、事權(quán)比較分散，易造成決策延誤；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難；企業(yè)易解體。,,普通合伙人對企業(yè)債務負有連帶無限責任，風險大；企業(yè)規(guī)模有限。,,適用范圍,：,投資額不大、生產(chǎn)技術(shù)工藝不復雜的中小企業(yè)；一般在農(nóng)業(yè)、零售商業(yè)這類小型私人企業(yè)，或類似自由職業(yè)者的企業(yè)，如律師事務所、廣告事務所、會計師事務所和私人診所等等。,公司制企業(yè),公司制企業(yè),是根據(jù)公司法的規(guī)定依法成立、具有法人資格、以營利為目的的企業(yè)。,,公司制是典型的,法人企業(yè),，企業(yè)擁有法人資格和法人財產(chǎn)權(quán)，實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。,,根據(jù)公司承擔債務責任的形式不同，公司制企業(yè)一般可分為,無限責任公司、有限責任公司、股份有限公司和股份兩合公司,等多種類型，但其典型形式是,有限責任公司,和,股份有限公司,。,公司制企業(yè),有限責任公司,,又稱有限公司，是指由,50,人以下,的股東共同出資,(,一人有限公司,為一個股東,),，每個股東以其認繳的出資額對公司行為承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔有限責任的企業(yè)法人。,,股份有限公司,,又稱股份公司，是指,注冊資本由等額股份,構(gòu)成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔有限責任的企業(yè)法人。,有限責任公司,：,,1,、,1-50,個股東共同出資。,,2,、公司財產(chǎn),不分為等額股份,。,,3,、股東,按出資比例,享受權(quán)利和,,承擔義務，以出資額承擔有,,限責任。,,4,、公司以全部財產(chǎn)對公司的債,,務承擔責任。,,5,、有,最低注冊資本,的要求。,,6,、,股東會,是最高權(quán)力機構(gòu)。,,7,、董事會成員,3-13,人。,股份有限公司,：,,1,、,2,個以上,股東共同出資。,,2,、公司財產(chǎn)分為,等額股份,，每,,一股有一表決權(quán)。,,3,、股東以其,所持股份,享受權(quán)利,,和承擔義務，以出資額承擔,,有限責任。,,4,、公司以全部財產(chǎn)對公司的債,,務承擔責任。,,5,、注冊資本,500,萬以上。,,6,、,股東大會,是最高權(quán)力機構(gòu)。,,7,、董事會成員,5-19,人。,,8,、經(jīng)批準可公開發(fā)行股票。,最低注冊資本,以,生產(chǎn)經(jīng)營,為主的公司人民幣,50,萬元,,以,商品批發(fā),為主的公司人民幣,50,萬元,,以,商業(yè)零售,為主的公司人民幣,30,萬元,,科技開發(fā)、咨詢、服務性,公司人民幣,10,萬元,,,新規(guī)定：,一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。（新公司法第,59,條）,,有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。（新公司法第,26,條）,,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元（新公司法第,81,條）。,,,公司制企業(yè),優(yōu)點,：,籌資優(yōu)勢；擁有獨立的法人財產(chǎn)；有限責任制度；所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離；所有權(quán)轉(zhuǎn)讓靈活；組織結(jié)構(gòu)規(guī)范；發(fā)展穩(wěn)定。,,缺點,：,組建程序復雜，創(chuàng)辦周期較長，費用也較高；受國家法律法規(guī)約束較嚴格；公司經(jīng)營必須有透明度，公司在財務及股權(quán)方面的變動情況是幾乎無密可保。,,一人有限責任公司,,一人有限責任公司，,簡稱一人公司或獨資公司或獨股公司,是指只有,一個,自然人股東或者一個法人股東發(fā)起成立的特殊有限責任公司。,,一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣,10,萬元。股東應當,一次足額繳納,公司章程規(guī)定的出資額。,,一個自然人只能投資設立,一個,一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。,,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。,,,2.1,資本運營的主體,公司的組織結(jié)構(gòu)（股份有限公司）,,股東大會,（所有權(quán)）,,,,董事會,（所有權(quán)代表）,監(jiān)事會,,,,總經(jīng)理,,,（經(jīng)營管理權(quán)代表）,,,,,,,,（最高權(quán)利機構(gòu)）,股東大會,選舉產(chǎn)生,選舉產(chǎn)生,,董事會,（常設機構(gòu)）,委托其處理重大事宜,,總經(jīng)理,,副總經(jīng)理,,經(jīng)理,聘任,負責日常經(jīng)營,,監(jiān)事會,監(jiān)督,監(jiān)督,2.1,資本運營的主體,,我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立,,現(xiàn)代企業(yè)制度特征,,產(chǎn)權(quán)清晰,：企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出資人； 企業(yè)擁有出資者投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),,責權(quán)明確,：合理區(qū)分和確定企業(yè)所有者、經(jīng)營者和勞動者各自的權(quán)利和責任,,政企分開,,管理科學,,我國公司制企業(yè)的建立（,2006,年,1,月,1,日實施的,《,公司法,》,）（,P,34-36,）,2.2,資本運營的市場環(huán)境,資本運營與市場體系,,完善的市場體系,是企業(yè)資本運營的基本條件,,市場體系的內(nèi)容,,產(chǎn)品市場,（產(chǎn)出）,,土地市場,,勞動力市場 生產(chǎn)要素市場,（投入）,,技術(shù)市場,,資本市場,,產(chǎn)權(quán)市場,,信息市場,（供需雙方進行信息交換的場所）,,,,,2.2,資本運營的市場環(huán)境,,產(chǎn)權(quán)市場,：產(chǎn)權(quán),有償轉(zhuǎn)讓,的場所或領域,,,產(chǎn)權(quán)是法定主體建立在財產(chǎn)所有權(quán)基礎上的、對構(gòu)成企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營要素的財產(chǎn)所擁有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。,,占有權(quán),：指對財產(chǎn)的實際擁有；,,使用權(quán),：指在法律允許的范圍內(nèi)，以生產(chǎn)和其它方式使用財產(chǎn)的權(quán)利；,,收益權(quán),：指直接以財產(chǎn)的使用或通過財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而獲得收益的權(quán)力；,,處置權(quán)或支配權(quán),：指通過出租、出售或把與財產(chǎn)有關(guān)的權(quán)力讓渡給他人，從中取得收益的權(quán)利。,,2.2,資本運營的市場環(huán)境,產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,：,兩個以上法定主體之間發(fā)生的財產(chǎn)所有權(quán)及其派生的占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)等各項權(quán)能的部分或全部有償轉(zhuǎn)讓的法律行為。,,產(chǎn)權(quán)市場,,證券化的產(chǎn)權(quán)市場（股票市場）,,非證券化的交易市場（狹義的產(chǎn)權(quán)市場）：收購、兼并、拍賣和租賃等,,2.2,資本運營的市場環(huán)境,資本運營與資本市場,,資本市場,：,中長期資金融通的市場，是中長期資金需求和供給交易的總和,,類型,：,中長期信貸市場（商業(yè)銀行信貸、政策性銀行信貸）、證券市場（股票市場、債券市場、基金市場；發(fā)行市場、流通市場；場內(nèi)市場、場外市場）,,作用,：融資投資、資源配置、公司價值反映,,主板市場,,Main-Board Market,,也稱為,一板市場,，指傳統(tǒng)意義上的證券市場（通常指股票市場），是,一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所,。,,主板市場是資本市場中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經(jīng)濟發(fā)展狀況，有,“,國民經(jīng)濟晴雨表,”,之稱。主板市場對發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業(yè)多為,大型成熟企業(yè),，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。,,各國主要的證券交易所代表著國內(nèi)主板市場。如美國全美證券交易所,(AMEX),即為美國主板市場；我國的上交所和深交所即為我國的主板市場。,,創(chuàng)業(yè)板市場,Growth Enterprise Market,創(chuàng)業(yè)板市場,,,是指,專門協(xié)助高成長的新興創(chuàng)新公司,特別是,高科技公司籌資并進行資本運作,的市場，是多層次資本市場的重要組成部分。有的也稱為二板市場、第二股票交易市場 、增長型股票市場等。其上市標準要低于成熟的主板市場。,,在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事高科技業(yè)務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短規(guī)模較小，業(yè)績也不突出，但有很大的成長空間。,,創(chuàng)業(yè)板市場最大的,特點,是低門檻進入，嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會。,,代表：美國納斯達克市場（,Nasdaq,）,,納斯達克,(NASDAQ),,全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)（,National Association of Securities Dealers Automated Quotations,）,,始建于,1971,年，是一個完全采用,電子交易,、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達克是全美也是世界最大的股票電子交易市場，目前的上市公司有,5400,多家，在,55,個國家和地區(qū)設有,26,萬多個計算機銷售終端。,,納斯達克的上市公司涵蓋所有新技術(shù)行業(yè)，包括軟件和計算機、電信、生物技術(shù)、零售和批發(fā)貿(mào)易等（如,Microsoft,、,Intel,、,Dell,和,Cisco,等 ）。,,交易中心,：康泰納仕大樓（紐約時代廣場旁的時報廣場四號,Four Times Square,）,納斯達克的獨立市場,納斯達克全球精選市場,(NASDAQ-GS),,納斯達克全球精選市場的標準在財務和流通性方面的要求高于世界上任何其他市場，列入納斯達克精選市場是優(yōu)質(zhì)公司成就與身份的體現(xiàn)。,,納斯達克全球市場,(NASDAQ-GM),,納斯達克最大而且交易最活躍的股票市場，有近,4400,只股票掛牌。要想在納斯達克全國市場折算，這家公司必須滿足嚴格的財務、資本額和共同管理等指標。,,納斯達克資本市場,,專為成長期的公司提供的市場，其財務指標要求沒有全球市場上市標準那樣嚴格，但他們共同管理的標準是一樣的。當小資本額公司發(fā)展穩(wěn)定后，他們通常會提升至納斯達克全球市場。,,2.2,資本運營的市場環(huán)境,資本運營與投資銀行,,投資銀行內(nèi)涵,,基本概念,：資本市場中提供專業(yè)資本運營服務的中介金融機構(gòu)（資本運營商），中心任務是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值。,,Robert Kuhn,的定義：經(jīng)營部分或全部資本市場業(yè)務的金融機構(gòu)，業(yè)務包括證券承銷與經(jīng)紀、企業(yè)融資、兼并收購、咨詢服務、基金管理等,,,資本運營與投資銀行,主要業(yè)務,,證券承銷：協(xié)助企業(yè)和政府部門進行證券的公募發(fā)行,,證券交易：充當證券經(jīng)紀商、自營商以及做市商,,私募發(fā)行：將政權(quán)配售給少數(shù)特定的投資者,,企業(yè)兼并與收購：充當中介、提供咨詢、方案設計、融資計劃等服務,,基金管理：理財顧問,,風險投資：創(chuàng)業(yè)方案設計、風險資本管理、財務顧問和管理顧問,,項目融資：,BOT,融資、產(chǎn)品支付、項目債券融資等,,其他：租賃、咨詢、現(xiàn)金管理、證券保管抵押等,,投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別,,投資銀行,,商業(yè)銀行,,,機構(gòu)性質(zhì) 金融中介機構(gòu) 金融中介機構(gòu),,本源業(yè)務 證券承銷與交易 存貸款和資金結(jié)算,,融資功能 直接融資 間接融資,,活動領域 主要活動于資本市場 主要活動于貨幣市場,,業(yè)務特征 價值鏈長，業(yè)務種類多 價值鏈條短，業(yè)務種類少,,利潤來源 傭金和差價 存貸款利差,,風險特征 投資人風險大，投行不定 存款人風險小，商行風險大,,經(jīng)營方針 堅持開拓與創(chuàng)新 堅持三性統(tǒng)一，穩(wěn)健原則,,監(jiān)管部門 主要是證券監(jiān)管當局 主要是中央銀行或銀監(jiān)會,,自律組織 券商協(xié)會和交易所 商業(yè)銀行公會,,適用法律 證券法公司法基金法期貨法 商業(yè)銀行法、票據(jù)法擔保法,,資本運營與投資銀行,投資銀行的實質(zhì)與作用,,投資銀行的,實質(zhì),：以證券承銷與證券經(jīng)紀為主要業(yè)務，本源上是,證券推銷商,。,,作用,：引導證券市場發(fā)展、提高公司治理水平、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、促進國民經(jīng)濟增長,,我國的投資銀行,,我國投資銀行始于,1979,年成立的中國國際信托投資公司及,80,年代中期開始涌現(xiàn)的大量信托投資公司和證券公司。,,主要業(yè)務：參與風險投資、承銷股票、發(fā)行國債和企業(yè)債券、參與證券二級市場交易、參與企業(yè)并購重組、管理證券投資基金、信托業(yè)務,2.3,我國資本市場的產(chǎn)生與發(fā)展,我國資本市場的產(chǎn)生（,1978-1992,）,,全國性資本市場的形成和初步發(fā)展（,1993-1998,）,,資本市場的進一步規(guī)范和發(fā)展（,1999-2007,）,,我國資本市場的進一步發(fā)展（,P,45-55,，課后閱讀）,資本的籌措、運用和積累,資本籌措,,資本運營的起點,,資本投放,,資本運營、實現(xiàn)資本保值增值的關(guān)鍵,,資本周轉(zhuǎn),,加速資本周轉(zhuǎn)是資本運營日?；顒拥闹饕?,資本積累,,增加資本積累是實現(xiàn)資本擴張的基本途徑,第,3,章 資本籌措,資本籌措的內(nèi)涵與要求,,資本需要量的預測,,資本籌措的渠道和方式,,資本成本,,資本結(jié)構(gòu)與籌資決策,,3.1,資本籌措的內(nèi)涵與要求,資本籌措是資本運營的,起點,,資本籌措,：企業(yè)從自身生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀和資本需求情況出發(fā)，根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)過科學預測、決策，通過一定的渠道和方式經(jīng)濟有效地籌集一定數(shù)額資本的行為。,,籌措資本是企業(yè)內(nèi)部資本運動的起點，也是企業(yè)資本運營的起點,,資本籌措關(guān)系到資本運營其他各環(huán)節(jié)的正常進行,,資本籌措是企業(yè)尋求資本增值首先要解決的問題,3.1,資本籌措的內(nèi)涵與要求,資本籌措的,基本要求,,合理確定資本需要量，科學安排資本籌措時間,,合理組合籌資渠道與方式，降低資本成本,,注意資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，降低籌資風險,,3.2,資本需要量的預測,定性預測法,,定量預測法,,趨勢預測法（考慮時間因素；企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營較穩(wěn)定、增長穩(wěn)定，資本需要量呈逐年上升趨勢）,,銷售百分比法（考慮銷售額與資本需要量的關(guān)系；簡單易行但假設條件可能與現(xiàn)實不符，需適當修正）,,資本習性法（考慮資本需要量與產(chǎn)品產(chǎn)銷量的關(guān)系；合理區(qū)分資本占用習性,3.3,資本籌措的渠道和方式,籌資渠道,,國家財政資金,,企業(yè)自留資金,,金融機構(gòu)資金,,其他企業(yè)和單位的資金,,職工和社會個人資金,,境外資金,,金融機構(gòu)資本的創(chuàng)新組織形式,,選擇籌資渠道應考慮的因素,3.3,資本籌措的渠道和方式,籌資方式,,籌資方式與籌資渠道,,籌資渠道,：取得資本的途徑,,籌資方式,：取得資金的具體辦法和形式,,短期資本籌資方式和長期資本籌資方式,,短期資本籌資方式：短期借款、商業(yè)信用等,,長期資本籌措方式,,特點：占用時間長、籌資風險大、資金成本高、籌資影響深遠、籌資頻率低,,類型：長期借款、債券籌資、租賃融資、聯(lián)營、股票籌資、項目融資,,,3.3,資本籌措的渠道和方式,長期借款,,銀行及非銀行金融機構(gòu)對企業(yè)發(fā)放的長期貸款,,借款人應具備條件：,借款企業(yè)實行獨立核算，自負盈虧，具有法人資格，有健全的機構(gòu)和相應的企業(yè)管理和技術(shù)人才 ；借款企業(yè)經(jīng)營方向和業(yè)務范圍符合國家政策 ；借款企業(yè)具有一定的物資和財產(chǎn)保證，擔保單位具有相應的經(jīng)濟實力 ；借款企業(yè)具有償還貸款本金的能力 ；借款企業(yè)財務管理和核算制度健全，資金使用效益及企業(yè)經(jīng)濟效益良好 ；借款企業(yè)在有關(guān)金融部門開立賬戶，辦理結(jié)算。,,長期借款,程序,,優(yōu)點,,利息抵稅、手續(xù)較簡便、資金使用彈性大,,缺點,,風險大、較苛刻的限制性條款,債券籌資：,債券類型,發(fā)行主體,,政府債券 金融債券 企業(yè)債券,,有無抵押擔保,,信用債券 抵押債券,,是否記名,,記名債券 無記名債券,,可否轉(zhuǎn)換,,可轉(zhuǎn)換債券 不可轉(zhuǎn)換債券,,是否跨越國界,,國內(nèi)債券、國際債券（外國債券、歐洲債券）,債券籌資,公司法規(guī)定,：,股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。,,發(fā)行條件,：,股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；國務院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。,,債券籌資,優(yōu)勢,：利息抵稅、財務杠桿效應、成本低,,缺點,：財務風險、限制性條款,,可轉(zhuǎn)換公司債券,,可轉(zhuǎn)換公司債券,(Convertible Debenture),，是一種特殊的公司債券，兼具,債權(quán)和股權(quán)雙重性質(zhì),，其持有人可以依發(fā)行時訂立的特定條款（轉(zhuǎn)換期限、轉(zhuǎn)換價格等）將債權(quán)轉(zhuǎn)化為發(fā)行公司的股權(quán)。可轉(zhuǎn)換債券的債權(quán)性主要表現(xiàn)為支付固定的年息；其股權(quán)性主要表現(xiàn)為當發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉蔑@著增長時，可以在約定期限內(nèi)按預定價格轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量發(fā)行公司的股份。,,由于可轉(zhuǎn)換債券,給予投資者以轉(zhuǎn)換的權(quán)利，其票面利率通常低于同等條件下的普通債券,，從而降低了發(fā)行公司的借貸成本。,債券籌資,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券符合以下條件：,,最近,3,年連續(xù)盈利，且最近,3,年凈資產(chǎn)利潤率平均在,10%,以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于,7%,；,,,募集資金要符合國家產(chǎn)業(yè)政策投向；,,可轉(zhuǎn)換債券的利率不得超過銀行同期存款的利率水平；,,可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于,70%,；,,累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的,40%,；,,可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行額不少于人民幣,1,億元。,,國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。,債券籌資,可轉(zhuǎn)換債券,優(yōu)點,：,,資本成本較低,,可贖回，籌資靈活,,間接權(quán)益資本籌措方式,,有利于推動國企改制,,可轉(zhuǎn)換債券,缺點,：,,可能加重財務負擔,,轉(zhuǎn)股稀釋作用,,發(fā)行手續(xù)復雜，發(fā)行費用較高,,租賃融資,經(jīng)營性租賃,,是為了滿足經(jīng)營使用上的臨時或季節(jié)性需而發(fā)生的資產(chǎn)租賃，具有可解約、期限短、租金高、出租人選定設備、關(guān)系人簡單等特點。,,融資性租賃,,出租人根據(jù)承租人對租賃物件的特定要求和對供貨人的選擇，出資向供貨人購買租賃物件，并租給承租人使用，承租人則分期向出租人支付租金，在租賃期內(nèi)租賃物件的所有權(quán)屬于出租人所有，承租人擁有租賃物件的使用權(quán)。,,,租賃融資,融資性租賃,,特點：不可解約；租期長；承租人選定租賃物；期滿租賃物的處置靈活；租賃期內(nèi)設備維修、保養(yǎng)、管理等支出由承租人承擔；涉及三方關(guān)系人,,適用范圍：不動產(chǎn)、辦公設備、醫(yī)療設備、飛機等,租賃融資,回售租賃,,亦稱,售后租回,租賃，是以承租人與租賃設備供貨人一體為特點的一種融資租賃方式，租賃設備不需要外購，而是承租人在租賃合同簽約前已經(jīng)購買并正在使用的設備。,,在實際操作過程中，承租人首先將設備賣給租賃公司，然后再做為租賃設備返租回來，其對該項設備仍擁有使用權(quán)，但是不再具有所有權(quán)。,,設備的買賣只是形式上的交易，租賃的主要目的在于擴大資金來源、改善財務狀況， 是一種純粹的金融活動。,租賃融資,杠桿租賃,,是指租賃公司只,承擔租賃設備成本的一小部分資金,（一般為,20~40%,），而大部資金分由銀行等金融機構(gòu)提供并以設備作為貸款抵押的融資租賃方式。,,杠桿租賃的對象大多是一些購置成本特別高的大型設備（如飛機、輪船、衛(wèi)星設備等）；手續(xù)復雜，關(guān)系人多，租金較低,,租賃融資,優(yōu)點,,增加籌資靈活性,,百分百籌資,,避免設備過時陳舊風險,,缺點,,租金較高,,難于改良資產(chǎn),聯(lián)營,兩個及兩個以上相同或不同所有制性質(zhì)的企業(yè)法人或事業(yè)單位法人，按自愿、平等、互利的原則，共同投資組成的經(jīng)濟組織。,,聯(lián)營企業(yè),：是指投資